海通证券股份有限公司
(相关资料图)
关于播恩集团股份有限公司使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为播恩
集团股份有限公司（以下简称“播恩集团”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
、《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）
》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》
、《深圳证券交易所股
票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范
运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准播恩集团
股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可〔2023〕271号）核准，公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）4,035万股，每股面值人民币 1.00 元，发
行价格为9.32元/股，募集资金总额 37,606.20万元，扣除相关发行费用5,700.70
万元，实际募集资金净额为人民币31,905.50万元。募集资金已全部到账，中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）于2023年2月28日出具了“中汇会验[2023]0460号”
《验资报告》对此次募集资金到位情况进行了审验确认。上述募集资金到账后，
公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户开设银行、保荐机构签订
了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》
（以下简称“招股说明书”
）
披露信息，公司本次实际募集资金扣除发行费用后的净额计划投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
合 计 41,272.36 31,905.503629
三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为顺利推进募集资金投资项目，本次发行完成前，公司已使用自筹资金预先
投入部分募集资金投资项目，截至 2023 年 3 月 22 日，公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的实际投资金额为 8,542.40 万元，具体情况如下：
单位：万元
序 拟投入募集 自筹资金预
项目名称 投资总额 拟置换金额
号 资金金额 先投入金额
播恩集团股份有限公司赣州年
产 24 万吨饲料项目
播恩生物健康产业基地-维生
素复合预混料项目
重庆八维生物年产 12 万吨饲料
项目
播恩生物健康产业基地-研发
中心建设项目
统平台升级项目
合 计 41,272.36 31,905.503629 8,542.400000 8,542.400000
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
根据《财政部、国家务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知)(财税
[2001]121 号)的规定，公司的饲料产品属于增值税免税范围，增值税进项税不
可抵扣。截至 2023 年 3 月 22 日，公司以自筹资金累计支付发行费用 8,584,963.71
元（含税）
，拟置换金额为 8,584,963.71 元，具体情况如下：
单位：元
费用名称 自筹资金预先支付金额 拟置换金额
会计师费用 5,950,000.00 5,950,000.00
律师费用 2,385,000.00 2,385,000.00
用于本次发行的信息披露费用 -
上市发行手续费 249,963.71 249,963.71
合计 8,584,963.71 8,584,963.71
综上，公司预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计人
民币 94,008,963.71 元，本次拟使用募集资金置换金额合计 94,008,963.71 元。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项
目及已支付发行费用的情况出具了中汇会鉴[2023]1696 号《关于播恩集团股份
有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司已披露的招股说明书，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金做出了安排，即“本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换”
，
本次拟置换方案与招股说明书中的安排一致。
公司本次拟置换募投项目先期投入及发行费用的时间距离募集资金到账时
间未超过六个月。公司本次募集资金置换行为系基于项目实际需求，有利于提高
募集资金使用效率， 符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法
规和规范性文件的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改
变募集资金用途、损害股东利益的情形。
五、履行的审批程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年3月22日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
，同
意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会审议情况及意见
公司于2023年3月22日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
，经
审核，监事会认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，不存在变相
改变募集资金用途和损害全体股东利益的情况，也不影响募集资金投资计划的正
常进行，因此，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况，置换的时间距募集资金到账的时间未超过 6
个月，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，相关决策程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定。我们一致同意公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于播恩集团股份有限公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴
[2023]1696号），认为播恩集团管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投
资项目和支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)、
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关
格式指引的规定，如实反映了播恩集团以自筹资金预先投入募集资金投资项目和
支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金事项已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届
监事会第十一次会议审议通过，公司全体独立董事发表了明确同意意见，中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批和决策程序。
公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本
次募集资金的置换符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目
的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
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