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证券简称：奥特维                   证券代码：688516       宁波小多信息咨询有限公司                关于       无锡奥特维科技股份有限公司           及预留授予相关事项                 之           独立财务顾问报告一、释义奥特维、公司、上市公司   指    无锡奥特维科技股份有限公司股权激励计划、限制性股票激励                   《无锡奥特维科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划、本激励计划、本计划、 指                   计划（草案）》《激励计划（草案）》                   符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属限制性股票、第二类限制性股票 指                   条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票                   按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、                   子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司激励对象          指                   董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监                   事）授予日           指    公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格          指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格                   自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票有效期           指                   全部归属或作废失效的期间                   限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票归属            指                   登记至激励对象账户的行为                   限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股归属条件          指                   票所需满足的获益条件                   限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登归属日           指                   记的日期，必须为交易日《公司法》         指    《中华人民共和国公司法》《证券法》         指    《中华人民共和国证券法》《上市规则》        指    《上海证券交易所科创板股票上市规则》《管理办法》        指    《上市公司股权激励管理办法》                   《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信《监管指南》        指                   息披露》《公司章程》        指    《无锡奥特维科技股份有限公司章程》中国证监会         指    中国证券监督管理委员会证券交易所         指    上海证券交易所登记结算公司        指    中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元/万元          指    人民币元/万元二、声明  宁波小多信息咨询有限公司接受委托，担任无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“奥特维”、“上市公司”或“公司”）2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并出具本报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。  （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。  （四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。  本独立财务顾问报告系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据上市公司提供的有关材料制作。三、基本假设  本独立财务顾问报告建立在下列假设基础上：  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、独立财务顾问意见  （一）本次限制性股票激励计划的审批程序公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。  同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-014），独立董事阮春林先生作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 3 月 9 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-016）。司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2022 年 3 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《无锡奥特维科技股份有限公司关于公司 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-019）。调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。  同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。  同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，奥特维本次激励计划调整及预留授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。  （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况董事会根据股东大会的授权，同意对本次激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，首次授予的激励对象人数由 850 人调整为 848 人，首次授予的限制性股票数量由 85.00 万股调整为 84.82 万股，预留部分的限制性股票数量由 10.00 万股调整为 10.18 万股，本次激励计划授予的限制性股票总量 95.00 万股保持不变。本次调整后，预留权益比例未超过本次激励计划授予权益总量的 20.00%。积转增股本方案已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，需对公司本次激励计划的授予价格（含预留授予）与授予数量进行相应调整，授予价格由 110.00 元/股调整为 74.76 元/股，首次授予的限制性股票数量由 84.82 万股调整为 122.989 万股，预留部分的限制性股票授予数量由 10.18 万股调整为 14.761 万股。   除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致，不存在差异。   经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，奥特维对 2022 年限制性股票激励计划的调整符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损 害公司股东利益的情形。   （三）本次限制性股票授予条件说明   根据《激励计划（草案）》及其摘要中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：   （1）公司未发生如下任一情形：见的审计报告；意见的审计报告；配的情形；   （2）激励对象未发生如下任一情形：采取市场禁入措施；   经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，奥特维及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。   （四）本次限制性股票的预留授予情况  （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。  （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：自原预约公告日前 30 日起算；或者进入决策程序之日，至依法披露之日；  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。  本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：                                        归属权益数量占授予 归属安排                  归属时间                                         权益总量的比例          自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日起至第一个归属期                                      30%          预留部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止          自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日起至第二个归属期                                      30%          预留部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止          自预留部分授予之日起 36 个月后的首个交易日起至第三个归属期                                      40%          预留部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：                               获授限制性     占授予限     占本激励计   姓名      国籍        职务         股票数量     制性股票     划公告日股                               （万股）      总数比例     本总额比例一、董事、高级管理人员、核心技术人员   /     /       /                 /        /         /二、董事会认为需要激励的其他人员（106 人）         14.761   10.72%   0.0956%合计                              14.761   10.72%   0.0956%   注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与公司 2022 年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。  （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明  为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议奥特维在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。  （六）结论性意见  本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，无锡奥特维科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的调整及预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，奥特维不存在不符合五、备查文件量及授予价格的公告》关事项的独立意见》象名单（截止授予日）》

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